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Cessione quote srl dimissioni consiglio amministrazione, legale rappresentante comunicazione registro delle imprese





Buongiorno , nel dicembre 2011 abbiamo ceduto le quote di una S.r.l. e contestualmente tutto l'organo amministrativo e il legale  rappresentante hanno presentato dimissioni a mezzo di raccomandata al  nuovo socio unico ; ad oggi però la nuova proprietà non ha ancora   provveduto alla nomina del nuovo rappresentante legale ed organo   amministrativo per cui in apparenza risulta ancora in carica il  vecchio consiglio d'amministrazione e il vecchio legale rappresentante; è possibile trovare il modo per obbligarli alla nomina o quantomeno   per togliere dalla camera di commercio la presenza figurativa del  vecchio consiglio ? (n.b. : tutta la contabilità è stata consegnata  alla nuova proprietà) Grazie



RISPOSTA



La presente consulenza è particolarmente complessa, in quanto la prassi amministrativa non è univoca per tutte le camere di commercio presenti sul territorio italiano.
Secondo la prassi delle camere di commercio presenti nel Triveneto, Frosinone e Latina, gli amministratori-soci che hanno effettuato il recesso-dimissioni, devono presentare il modello S2 alla camera di commercio, per sollecitare la cancellazione dal registro delle imprese.
Il modulo è reperibile presso gli uffici della camera di commercio competente territorialmente.

http://www.mi.camcom.it/modulo-s2

Il modulo S2 va utilizzato, per i soggetti di cui sopra, per l’iscrizione nel R.I. delle modifiche dei dati preesistenti, come ad esempio:
• modifica dei patti sociali delle società di persone
• modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto delle società di capitali
• trasferimento di sede legale nell'ambito della stessa provincia
• atto di trasferimento della sede legale da altra provincia. In tal caso non occorre presentare l’istanza di cancellazione all’ufficio del R.I. di provenienza.
• progetto, delibera e atto di fusione o di scissione
• comunicazione di sottoscrizione/versamento del capitale sociale
• verbale di assemblea straordinaria di trasformazione della società
• verbale di nomina dell'organo amministrativo
• comunicazione di dimissione di amministratori per qualsiasi causa comunicazione di nomina o cessazione dei sindaci
• nomina di institori, procuratori e direttori di società di capitali
• delibera di emissione di obbligazioni da parte di s.p.a.
• verbale di assemblea degli obbligazionisti recante la nomina del rappresentante comune
• offerta di azioni in opzione, ecc.
• emissione di titoli di debito delle s.r.l.
• modificazioni dei dati essenziali di società estera con sede amministrativa o sede secondaria o attività principale in Italia; se la società ha solo unità locali, si utilizza invece il modulo R
• modifica dei dati essenziali di aziende speciali e consorzi di cui al D.Lgs. 267/2000
• modifica di dati essenziali di enti pubblici economici
• costituzione/modifica/cessazione di patrimoni destinati
• stipula/modifica/estinzione del contratto per uno specifico affare
• stipula/modifica/estinzione di un contratto di rete di imprese

Attenzione quindi, il modulo S2 deve essere utilizzato anche per la comunicazione di dimissione di amministratori per qualsiasi causa, come nella fattispecie in questione.

Il Registro Imprese di Roma ritiene invece che, come affermato dalla Corte di Cassazione con sentenza n. 14360 del 21/12/1999, la domanda di recesso-dimissioni dal CDA, non può essere presentata al R.I. dal socio receduto, che a seguito del recesso ha perso il potere di gestione ed è divenuto estraneo alla società.

Il socio receduto-amministratore dimissionario può inviare una lettera al Conservatore del registro delle imprese, con la quale può richiedere l’iscrizione d’ufficio del suo recesso-dimissioni. In tal caso l’Ufficio del Registro delle Imprese provvede ad attivare un procedimento per l’iscrizione d’ufficio prevista dall’art. 2190 del Codice Civile. A tal fine, il socio receduto deve allegare alla nota inviata al Conservatore, i documenti comprovanti l’avvenuta comunicazione del recesso-dimissioni a tutti i soci e la fotocopia del proprio documento di riconoscimento.

Art. 2190 del codice civile. Iscrizione d'ufficio.

Se un'iscrizione obbligatoria non è stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro può ordinarla con decreto.

Tanto premesso, l'obbligo di comunicazione al registro delle imprese, ricade anche sul notaio che ha redatto l'atto di cessione delle quote societarie della SRL, presupposto logico giuridico delle dimissioni del consiglio di amministrazione e del legale rappresentante della società.

Siamo a disposizione per tutti i chiarimenti del caso.

Cordiali saluti.

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