Scioglimento SRL inattiva dichiarazione amministratori impossibilità funzionamento





Una srl con capitale sociale di € 110.000,00 costituita il 23/05/2018 da sei soci ad oggi, per errate valutazioni, non mai operato. Due soci con la percentuale complessiva della partecipazione societaria del 30% uno dei quali è amministratore unico, hanno deciso di mettere in liquidazione la società. L'Amministratore ha convocato l'Assemblea con all'ordine del giorno la nomina dei liquidatori e quant'altro all'ora convocata quattro soci con la partecipazione del 70% non si sono presentati ne hanno comunicato verbalmente la loro intenzione.
La domanda, in mancanza di riscontro dei quattro soci, come è possibile procedere con la messa in liquidazione della società? Grazie

RISPOSTA

Sicuramente non sarà possibile procedere con la deliberazione assembleare di messa in liquidazione della società, ai sensi dell'articolo 2484 I comma numero 6 del codice civile, in assenza della maggioranza necessaria.
Sarà invece possibile sciogliere la SRL con le motivazioni di cui all'articolo 2484 I comma numero 3 del codice civile.
Gli effetti dello scioglimento della SRL si determinano, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa dell'impossibilità del funzionamento della SRL oppure dichiarano la continuata inattività dell'assemblea, come indicato dall'articolo 2484 III comma del codice civile.

Art. 2484 del codice civile. (Cause di scioglimento).
Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono
: 1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.


Altre soluzioni per lo scioglimento della SRL potrebbero essere previste dallo statuto oppure dall'atto costitutivo che mi impegno ad esaminare.
A disposizione per chiarimenti.
Cordiali saluti.

Fonti: