Responsabilità civile e penale professionista che ha firmato progetto e della srl in liquidazione

Buongiorno Sono l ex amministratore e ora liquidatore di uno studio di progettazione. Lo scorso anno a causa del mio ex socio, come studio sono stato coinvolto in due cause per danni su due progetti firmati dal mio ex socio ma fatturati a suo tempo dallo studio. Il nostro è un mestiere in cui la responsabilità penale è di chi firma il progetto,  ma in questo caso hanno coinvolto anche lo studio in quanto il rapporto commerciale era con lo stesso.

Quesito: Se volessi chiudere oggi la società srl in liquidazione, è vero che io come liquidatore mi assumerei personalmente la responsabilità di eventuali giudizi sulle cause del mio ex socio se il giudice ritenesse di dare una parte di responsabilità anche allo studio oltre che al professionista che ha firmato il progetto?

RISPOSTA

Confermo, dobbiamo distinguere la responsabilità penale del tuo socio che ha firmato il progetto, dalla responsabilità civile in solido della società e del socio medesimo.
In caso di cessazione della srl in liquidazione, in pendenza di giudizio risarcitorio, il liquidatore assumerebbe una responsabilità extracontrattuale per danni verso terzi, ai sensi delle norme seguenti.
Consiglio pertanto di lasciare la SRL inattiva, fino al termine delle vertenze civili, ma non di chiuderla cancellandola dal registro delle imprese, prima della definizione dei processi risarcitori.

Art. 2276 del codice civile. Obblighi e responsabilità dei liquidatori

I. Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.

Art. 2489 del codice civile. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori .

Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Anche se è attualmente una scatola vuota in quanto non possiede nulla la srl in liquidazione credo che mi tuteli da responsabilità dirette alla mia persona, il problema è che le prime udienze per le due cause in cui il mio ex socio mi ha mi malgrado coinvolto (sempre perchè il rapporto commerciale era tra studio di cui io ero amministratore e oggi liquidatore e cliente) sono alla fine del 2016 e pertanto mi vedo costretto a tenere in piedi una società inutile e inutilizzata Grazie

RISPOSTA

D'accordo, ai sensi dell'articolo 2462 del codice civile, i soci non rispondono con il patrimonio personale, dei debiti della SRL. Confermo quello che hai scritto. Ma il liquidatore risponde dei danni a terzi, in caso di impropria cessazione della SRL, con cancellazione dal registro delle imprese, in pendenza di giudizio, quindi di un debito !!!
Le alternative sono

a) tenere la società inattiva fino al termine del processo
b) rispondere con il tuo patrimonio personale in caso di cessazione della SRL
c) provare a chiudere in anticipo la vertenza giudiziaria, magari con una transazione, per poi cancellare la srl dal registro delle imprese.

Art.2462 del codice civile. Responsabilità.

Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2470.

A disposizione per chiarimenti.

Cordiali saluti.